长笛女媒体“嫁给”a股开心碧海提出7.2亿元“要约”

11月20日晚,快乐蓝海(300528。深圳)宣布将以7.2亿元收购重庆长笛女战神影视传媒有限公司(以下简称“长笛女传媒”)80%的股份。长笛女媒体多年来主要从事电视剧的投资、制作和发行,2017 -2021年的净利润估计分别为7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。

记者注意到,这已经是笛女传媒及其主要资产第三次谋划被A股上市公司收购事宜,此前2014年*ST云网(原湘鄂情,002306.SZ)曾筹划收购笛女传媒主要资产上海笛女51%股权,2015年大地传媒(000719.SZ)则是拟全资控股笛女传媒,但最终均以失败告终。记者注意到,这是帝奴传媒及其主要资产第三次计划被a股上市公司收购。在此之前,圣云网络(前身为湘鄂青,002306。深圳)曾计划收购迪奴传媒的主要资产上海迪奴51%的股权,而土地传媒(000719。SZ)计划在2015年完全控制帝奴传媒,但都以失败告终。

根据公告,开心蓝海将接受傅晓阳、贾瑞风险投资、白云瑞、中融创新、郭俊元和、秦方投资、永安财富、俊峰银泰、俊峰华谊、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波共80%的股份,现金对价为7.2亿元。

迪尼传媒(傅晓阳、贾瑞风险投资、白云瑞)管理层承诺,迪尼传媒2017、2018、2019、2020、2021年末累计净利润(扣除归属于母公司股东的非经常性损益以及非经常性损益中与影视相关的政府补贴和奖励后的经审计净利润)不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元、460万元

如果Dinv Media未完成承诺期内承诺的累计净利润,其管理层股东应对本次交易标的资产Dinv Media 80%股权对应的交易价格承担7.2亿元的履约补偿义务。

据数据显示,Dinv Media是一家综合性文化产业公司,主要业务是影视产品的策划、投资、生产和分销。制作发行了《母亲》、《雾都》、《双枪老婆婆》、《突破》、《金余姚》、《兄弟姐妹》等优秀影视作品。

截至2017年7月31日,迪努传媒总资产6.75亿元,净资产约2.12亿元。2016年,迪努传媒实现营业收入1.42亿元,净利润5117.78亿元。2017年1月至7月,鼎新传媒实现营业收入5583.98万元,净利润894.94万元。

开心蓝海(Happy Blue Sea)在公告中表示,由于影视剧的制作和发行周期,目标公司上半年实现的发行收入项目较少。截至10月31日,目标公司2017年实现净利润超过5000万元(未经审计)。

据中泰证券研究新闻报道,在并购完成后,迪尼传媒将为快乐蓝海的业绩带来更大的浓缩,2017年承诺业绩7500万英镑,2016年快乐蓝海净利润的67%归属于其母公司。

Dinv Media擅长制作的主旋律电影电视剧在行业内有很好的市场前景。目前,Dinv Media拥有近30部正在拍摄或计划拍摄的剧本或剧本,具有强大的持续输出和开发能力,这将为未来几年履行业绩承诺奠定坚实的基础。

事实上,这已经是第三次帝奴传媒及其主要资产被a股上市公司收购。

2014年3月,*ST cloud network(当时名为湘鄂青)宣布已与长笛女性传媒签署协议,以2.58亿英镑的价格收购长笛女性传媒(上海)有限公司(以下简称“上海长笛女性”)51%的股份。

*圣云在协议约定的日期内支付了1600万元。然而,迪奴传媒并未按照约定在5月31日前将上海迪奴的注册资本增加至5000万元。

为此,圣云网络于2014年10月终止协议,并要求迪奴传媒返还已经支付的1600万元。

然而,帝奴传媒没有如期归还。*圣云网在最终解决此事之前将迪努媒体告上法庭。

当时,协议还规定了收购股权的先决条件:只有当上海南迪2014年净利润不低于5000万元(含)时,*ST cloud net同意以不低于目标公司2014年实际净利润10倍的价格收购目标公司不少于51%的股权。

当时,相关中介机构估计,上海鼎威2014年净利润为5056.7万元。

然而,根据陆地传媒2015年收购帝奴传媒时披露的数据,2014年上海帝奴的净利润仅为2297.41万元。

根据大地传媒2015年3月发布的发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金的计划,傅晓阳、钟嵘、丁鑫、郭俊元和他计划通过发行股票、以现金购买帝子传媒100%的股权。帝子媒体100%股权交易的估值为6 . 25亿元。

当时,帝奴传媒的资产和业务主要集中在上海帝奴。2013年至2015年第一季度,上海迪奴总资产分别为1.08亿元、2.14亿元和2.51亿元,营业收入分别为749.66万元、1.085373亿元和2897.23亿元,净利润分别为-3895.00元、2297.41万元和494.1万元。

据地面传媒估计,迪尼传媒的大股东傅晓阳承诺,迪尼传媒2015、2016和2017三个财年的经审计净利润分别不低于4900万元、6125万元和7800万元。

承诺净利润是一种估计,最终根据评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润确定。

然而,由于涉及相关国有资产部门的审批过程漫长,地球传媒未能在合同约定的期限内提前支付傅晓阳6000万元。因此,傅晓阳于2015年7月发出信函,要求终止股权收购。

值得注意的是,开心蓝海披露的公告显示,帝奴传媒2016年将实现净利润5117.8万元,低于傅晓阳在上述迪达传媒收购计划中承诺的净利润(6125万元)。

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